Het volgende wordt bedoeld in deze Algemene Voorwaarden:
a. Algemene Voorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden van Numen;
b. Numen: Numen B.V., gevestigd te Hilversum aan Lage Naarderweg 45-47 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 97752401.
c. Offerte: een aanbod van Numen aan Opdrachtgever voor een specifieke opdracht van Opdrachtgever, waarin staat weergegeven: een omschrijving van de diensten van Numen, de gehanteerde prijs voor deze diensten en welke diensten niet inbegrepen zijn in de prijs.
d. Overeenkomst: het geheel aan afspraken tussen Numen en Opdrachtgever vastgelegd in een schriftelijke (raam)overeenkomst en/of Offerte, waarvan steeds de Algemene Voorwaarden integraal deel uitmaken;
e. Opdrachtgever: iedere natuurlijke- of rechtspersoon met wie Numen een Overeenkomst sluit, een Offerte heeft verstrekt, anderzijds een verbintenis heeft, dan wel met wie Numen onderhandelt over het tot stand brengen van een overeenkomst;
f. Naar het meervoud van een gedefinieerd begrip omvat mede de verwijzing naar het enkelvoud daarvan of omgekeerd.
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, Offertes, de Overeenkomst en andere verbintenissen tussen Numen en Opdrachtgever. Indien de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn op de door Numen en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, zullen de Algemene Voorwaarden tevens van toepassing zijn op alle opvolgende overeenkomsten.
2. Afwijking en/of aanvulling van de Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.
3. De toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever worden hierbij van de hand gewezen en zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op de Overeenkomst.
4. In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van de Algemene Voorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.
1. Aanbiedingen van Numen zijn steeds vrijblijvend.
2. De Overeenkomst tussen Numen en Opdrachtgever komt tot stand indien de Offerte van Numen door de Opdrachtgever is ondertekend of indien de Offerte van Numen door de Opdrachtgever per e-mail is geaccordeerd.
3. Aanbiedingen of Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
4. Een door Numen en Opdrachtgever ondertekende raamovereenkomst verplicht de Opdrachtgever niet om opdrachten aan Numen te verstrekken, noch is Numen verplicht om op basis van de raamovereenkomst diensten te gaan verrichten. De verplichting van Numen om ten behoeve van Opdrachtgever diensten te verrichten, ontstaat slechts op het moment dat Opdrachtgever de Offerte van Numen heeft ondertekend.
5. Indien Numen en Opdrachtgever een raamovereenkomst zijn overeengekomen, dan is deze raamovereenkomst van toepassing op alle uitgebrachte Offertes van Numen aan Opdrachtgever.
6. Aanvullingen op en wijzigingen van bepalingen in de Overeenkomst binden Numen slechts nadat deze schriftelijk door Numen zijn aanvaard.
7. Mondelinge toezeggingen van Numen verbinden Numen slechts nadat zij door haar schriftelijk zijn bevestigd.
8. Wijzigingen in de Overeenkomst kunnen tot gevolg hebben dat overeengekomen opleveringstermijnen door Numen worden overschreden. In dat geval heeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding en/of opschorting.
1. De Overeenkomst wordt door Numen naar beste kunnen en met zorg overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitgevoerd. De diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.
2. Numen is te allen tijde gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst naar eigen inzicht hulppersonen en derden in te schakelen. In het geval Numen hulppersonen en/of derden inschakelt, zal Numen van deze hulppersonen en/of derden verlangen dat zij hun diensten uitvoeren naar beste kunnen en met zorg overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, in overeenstemming met de maatschappelijk gangbare ethische normen en in overeenstemming met de kwaliteit die Numen zelf voor haar diensten hanteert.
3. Numen is uitsluitend in staat zijn diensten op een juiste wijze te verrichten indien door Opdrachtgever alle daarvoor benodigde informatie tijdig en volledig beschikbaar is gesteld en Opdrachtgever beschikbaar is voor overleg.
4. Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle door Numen verzochte gegevens tijdig en in de gewenste vorm aan Numen worden verstrekt, welke van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. Numen is gerechtigd om – zonder enige verplichting tot schadevergoeding – zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever per direct op te schorten in het geval Opdrachtgever naar oordeel van Numen niet volledig voldoet aan zijn informatieverplichtingen als verwoord in dit lid.
5. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst de aard, inhoud of omvang van de Overeenkomst wordt gewijzigd, heeft Numen het recht de oorspronkelijk overeengekomen vergoeding voor Numen te wijzigen. Door een wijziging van de Overeenkomst kan tevens de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd.
6. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Numen een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben voor de door Numen te verlenen diensten.
7. Is voor de levering van bepaalde zaken of diensten een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit voor Numen geen fatale termijn. In geval van overschrijding van een termijn dient Numen altijd in de gelegenheid te worden gesteld om de verbintenis alsnog binnen een redelijke termijn na te komen.
8. In het geval dat Numen en Opdrachtgever een bedrag voor de te verrichten diensten zijn overeengekomen, dan betreft dat een begroting. Indien Numen deze begroting van de door haar verrichtte diensten dreigt te overschrijden, dan zal Numen contact opnemen met de Opdrachtgever. Numen en Opdrachtgever zullen dan aanvullende afspraken maken over de vergoeding van de nog te verrichten diensten van Numen, in lijn met de reeds bestaande afspraken. De additionele diensten van Numen vinden plaats op basis van het door Numen
gehanteerde uurtarief. Opdrachtgever zal deze additionele diensten betalen.
9. Tenzij tussen Opdrachtgever en Numen anders is overeengekomen, is Numen na het aangaan van de Overeenkomst gerechtigd een persbericht uit te brengen.
1. Numen is gerechtigd om de prijzen en tarieven jaarlijks aan het begin van ieder kalenderjaar naar redelijkheid eenzijdig aan te passen. Daarnaast is Numen gerechtigd in het geval van een aanpassing van de kostprijsbepalende factoren, zoals personeelskosten, en door vanwege de overheid vastgestelde vergoedingen, belastingen en premies, met onmiddellijke ingang aan Opdrachtgever door te belasten door middel van evenredige aanpassing van de door Numen gehanteerde prijzen.
2. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. In het geval het volledige bedrag niet uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum is bijgeschreven op de daarvoor bestemde bankrekening van Numen, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling per direct in verzuim. Vanaf de dag van het intreden van het verzuim is Opdrachtgever een rente verschuldigd van 2% per maand of een gedeelte van een maand.
3. Betalingen door Opdrachtgever aan Numen komen eerst in mindering op de buitengerechtelijke kosten, vervolgens in mindering op de rente, daarna in mindering op de openstaande factuur, in volgorde van oud naar nieuw.
4d
1. In het geval tussen Numen en Opdrachtgever een raamovereenkomst van onbepaalde tijd is overeengekomen hebben Numen en Opdrachtgever het recht om de raamovereenkomst op te zeggen met een opzegtermijn van tenminste 3 maanden.
2. In het geval tussen Numen en Opdrachtgever een raamovereenkomst van bepaalde tijd is overeengekomen,hebben Numen en Opdrachtgever het recht om de raamovereenkomst tussentijds op te zeggen met een opzegtermijn van tenminste 2 maanden. In het geval dat Opdrachtgever of Numen de raamovereenkomst niet 2 maanden voorafgaand aan het eindigen van de termijn schriftelijk hebben opgezegd, wordt de raamovereenkomst
verlengd voor de duur van 1 jaar.
3. Een Offerte eindigt wanneer Numen de werkzaamheden, zoals beschreven in de Offerte, volledig heeft voltooid en Opdrachtgever het bedrag ter zake van de werkzaamheden volledig heeft betaald. Een opdracht op basis van de door Numen en Opdrachtgever ondertekende Offerte is niet tussentijds opzegbaar, tenzij er sprake is van een van
buiten komende oorzaak, waardoor de te verrichten diensten van Numen redelijkerwijs zinloos zijn geworden,waarop de Opdrachtgever geen enkele invloed heeft. In het geval er sprake is van een van buiten komende oorzaak, zoals hiervoor omschreven, heeft de Opdrachtgever het recht om de voornoemde opdracht per direct op te zeggen. Vanaf het moment van opzegging is Numen niet meer verplicht om haar diensten te verrichten. Als
gevolg van tussentijdse opzegging beëindigt de opdracht direct nadat Opdrachtgever het totaalbedrag van door Numen verrichte uren en gemaakte kosten, vermeerderd met een annulering fee van 20%, naar oordeel van Numen volledig heeft betaald.
4. Numen heeft het recht om de Overeenkomst te ontbinden, of de Overeenkomst tussentijds te beëindigen, indien er sprake is van een tekortkoming van de Opdrachtgever in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, en de Opdrachtgever deze tekortkoming niet binnen een redelijke termijn, na kennisgeving door Numen van die tekortkoming, volledig heeft hersteld. Hiervoor is niet vereist dat de tekortkoming toerekenbaar is.
5. Numen heeft in ieder geval het recht om de Overeenkomst per direct te ontbinden of de Overeenkomst tussentijds te beëindigen, zonder dat daartoe een voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling is vereist, in het geval van: a) (aanvraag van) faillissement; b) (aanvraag van) surseance van betaling; c) (gedeeltelijke) liquidatie; d) beslag op de vermogensbestanddelen van Opdrachtgever; e) ondercuratelestelling of overlijden van de Opdrachtgever; f) de Opdrachtgever (belangrijke onderdelen van) zijn onderneming of de zeggenschap daarover geheel of gedeeltelijk overdraagt; en/of g) schending van het geheimhoudingsbeding.
6. In het geval van ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst door Numen als bedoeld in lid 4 of 5 van dit artikel, zijn alle vorderingen die Numen op Opdrachtgever heeft of mocht verkrijgen terstond opeisbaar.
7. Numen is niet gehouden tot vergoeding van enige schade of het betalen/vergoeden van kosten in verband met de (tussentijdse) beëindiging of ontbinding.
8. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voor te duren, blijven na beëindiging bestaan.
1. Van overmacht is sprake indien de tekortkoming van één van partijen niet is te wijten aan zijn of haar schuld, noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Indien er sprake is van overmacht is iedere partij gerechtigd om (in afwijking van artikel 6 lid 4) de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden/te beëindigen of haar verplichtingen op te schorten.
2. Onder overmacht wordt voor Numen in ieder geval maar niet uitsluitend verstaan: (werk)stakingen in het bedrijf van Numen, van Opdrachtgever of van derden waarvan Numen op enige wijze afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, oorlogsgevaar, oorlog, opstand, molest, boycot, overheidsmaatregelen als gevolg van (pan)epidemieën (zoals Covid-19), storingen of belemmeringen in het verkeer of transport, beperkende maatregelen van overheidswege, ontijdige aflevering van grondstoffen of andere benodigde materialen of het uitblijven van aflevering, faillissement of surseance van betaling bij een of meerdere van haar toeleveranciers of ingeschakelde derden, natuurrampen, weersomstandigheden waardoor de diensten niet adequaat kunnen worden uitgevoerd, elektriciteit storingen, storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatie faciliteiten en belemmerende gezondheidsklachten of overlijden van key personeel van Numen (waaronder – maar niet uitsluitend – haar bestuurder(s)), en elke overige van de wil van Numen onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de overeenkomst tijdelijk of blijvend belemmerd.
1. Numen is verzekerd voor mogelijke schade als gevolg van de uitvoering van haar diensten met een maximaal bedrag van € 2.500.000,- per claim (voor zover de beroepsaansprakelijkheidsverzekering de aansprakelijkheidsclaim dekt).
2. Iedere aansprakelijkheid van Numen is steeds beperkt tot het bedrag dat per gebeurtenis daadwerkelijk wordt uitbetaald door de verzekeraar, waarbij een reeks van gebeurtenissen wordt gekwalificeerd als één gebeurtenis. Indien om welke reden dan ook geen uitkering van de verzekeraar plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Numen beperkt tot een bedrag gelijk aan de door Numen aan de Opdrachtgever verstuurde facturen over een periode van negen maanden voorafgaand aan die gebeurtenis. De Opdrachtgever stemt ermee in dat bovengenoemde dekking een adequate dekking betreft voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Numen is aansprakelijk voor letsel- zaak en/of vermogensschade voor zover die het directe gevolg is van een materiële toerekenbare tekortkoming van Numen, en uitsluitend voor zover een ander direct samenhangt met of direct voortvloeit uit de uitvoering van haar diensten. Numen is niet aansprakelijk voor gemiste omzet, besparingen, verminderde goodwill en/of andere vormen van indirecte schade van welke aard dan ook.
3. Numen is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door, of die voortvloeit uit een of meer gedraging(en) van haar opdrachtnemers, onderaannemers of derden.
4. Opdrachtgever is te allen tijde gehouden om door haar gestelde schade, waarvoor zij Numen aansprakelijk stelt, gemotiveerd en gespecificeerd schriftelijk te onderbouwen binnen een termijn van 30 dagen nadat de Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, op straffe van verval van het recht.
5. Voordat de Opdrachtgever overgaat tot het vorderen van schade van Numen, dient de Opdrachtgever Numen eerst in gebreke te stellen en Numen de gelegenheid te geven om binnen een redelijke termijn alsnog na te komen, dan wel de nadelige gevolgen van het tekortschieten en/of het onrechtmatig handelen, ongedaan te maken/te herstellen.
6. Alle aansprakelijkheidsbeperkingen of –uitsluitingen in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden gelden niet in het geval de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Numen,haar leidinggevende en/of ondergeschikte(n).
7. Opdrachtgever vrijwaart Numen volledig en onvoorwaardelijk voor aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst. Alle kosten en schade aan de zijde van Numen die daardoor ontstaan, zijn voor rekening van Opdrachtgever. Deze vrijwaringsverplichting geldt niet wanneer de aanspraak van Derden het gevolg is van bewust roekeloos of opzettelijk handelen van Numen, haar leidinggevende en/of
ondergeschikte(n).
1. Numen behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van haar intellectuele eigendomsrechten, die zijn ontstaan en/of geregistreerd als een gevolg van door Numen al dan niet voor Opdrachtgever verleende diensten.
2. Numen heeft het recht de door de uitvoering van een Overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, mits hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
3. Voor de duur van de Overeenkomst, en gedurende een periode van 5 jaar na het beëindigen van de Overeenkomst, verstrekt Numen aan Opdrachtgever een licentie om de intellectuele eigendomsrechten te gebruiken voor het overeengekomen doel en binnen het overeengekomen gebied. Indien Opdrachtgever de intellectuele eigendomsrechten buiten het overeengekomen doel en gebied wenst te gebruiken, is dit toegestaan nadat Numen hiervoor schriftelijke toestemming heeft verleend. Op verzoek van Numen is de
Opdrachtgever na het einde van de Overeenkomst verplicht deze stukken of gegevensdragers voor eigen rekening aan Numen te retourneren dan wel te vernietigen.
4. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij, indien en voor zover door hem in het kader van de Overeenkomst aan Numen materialen, documenten, afbeeldingen of gegevens of andere data ter beschikking stelt of openbaart, dan wel materialen, documenten, afbeeldingen of gegevens of andere data op verzoek van Opdrachtgever worden gebruikt door of namens Numen, Opdrachtgever daartoe gerechtigd is en dat deze materialen en gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Numen voor claims van derden ter zake.
5. Opdrachtgever mag auteursrechtaanduidingen, merken of andere indicaties van intellectuele eigendomsrechten van Numen niet verwijderen of wijzigen. Hetzelfde geldt voor mededelingen/aanduidingen dat bepaalde informatie van vertrouwelijke aard is.
6. Opdrachtgever verstrekt Numen het recht om de (handels)namen, vestigingsplaats en logo‘s en andere aanduidingen verband houdende met Opdrachtgever te gebruiken voor marketingdoeleinden. De voorgaande aanduidingen kunnen onder meer (maar niet uitsluitend) worden gebruikt ter promotie van Numen, als referentie op de website van Numen en in presentaties voor klanten en mogelijke toekomstige klanten.
1. Voor zover niet anders schriftelijk is overeengekomen met Opdrachtgever mag Numen, zonder verdere restricties, alle informatie, voor zover deze informatie niet aan te merken is als persoonsgegevens, die Numen verkrijgt in het kader van een Overeenkomst opslaan, verwerken en (her)gebruiken.
2. Voor zover Numen en Opdrachtgever in het kader van de (mogelijke) totstandkoming van een Overeenkomst of in de uitvoering van een Overeenkomst persoonsgegevens met elkaar delen, zullen zij redelijkerwijs voldoen aan de vereisten die voortvloeien uit de toepasselijke privacywetgeving, zoals de General Data Protection Regulation (“GDPR”).
3. Opdrachtgever garandeert dat hij – gelet op de aard van de gegevens en de stand van de techniek – passende technische en organisatorische maatregelen zal treffen ter bescherming van eventuele persoonsgegevens die Opdrachtgever ontvangt van Numen.
4. Opdrachtgever garandeert dat alle data (zoals persoonsgegevens), die zij ter beschikking stelt aan Numen, op een rechtmatige wijze zijn verkregen, op een rechtmatige en veilige wijze ter beschikking zijn gesteld aan Numen en dat de data geen inbreuk oplevert met enige rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Numen tegen alle claims of acties van publieke autoriteiten en/of individuen tegen Numen voortkomende uit enige inbreuk door Opdrachtgever en/of diens verwerker van enige rechten van derden of verplichtingen die
voortvloeien uit de privacywetgeving.
5. Ter zake van alle data en persoonsgegevens die Numen van Opdrachtgever ontvangt zal Numen alle nodige veiligheidsmaatregelen treffen en volledige geheimhouding betrachten, tenzij openbaring noodzakelijk is voor de uitvoering van een overeenkomst of nakoming van een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel.
1. Numen en Opdrachtgever zijn verplicht tot strikte geheimhouding van alle verkregen gegevens, informatie en kennis in het kader van deze Overeenkomst, waarvan redelijkerwijze dient te worden aangenomen dat deze vertrouwelijk is, tenzij openbaring noodzakelijk is voor de uitvoering van een overeenkomst of nakoming van een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel.
2. Numen en Opdrachtgever garanderen en staan ervoor in dat hun medewerkers en de door haar ingeschakelde opdrachtgevers zich aan dezelfde geheimhoudingsverplichting zullen houden.
3. Numen en Opdrachtgever zullen zich in het openbaar niet negatief over elkaar uitlaten.
1. De Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om te ontbinden, te vernietigen, op te schorten en/of te verrekenen. De ongeldigheid van een bepaling uit de Overeenkomst en/of uit deze Algemene Voorwaarden heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
2. Indien in rechte komt vast te staan dat een of meer artikelen uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden ongeldig of op andere wijze niet verbindend zou zijn, zullen Numen en Opdrachtgever in gezamenlijk overleg en in de geest van de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden deze aanpassen in bepalingen die zo min mogelijk verschillen van de betreffende niet-verbindende artikelen.
3. Verplichtingen, welke naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven na het einde van de Overeenkomst bestaan. Onder deze verplichtingen wordt in elk geval maar niet uitsluitend verstaan de verplichtingen uit hoofde van het geheimhoudings- en relatiebeding.
4. In geval van inconsistentie tussen de Nederlandse versie van deze Algemene Voorwaarden en enige vertaalde versie van deze Algemene Voorwaarden, prevaleert de Nederlandse versie.
5. Alle mededelingen in verband met afspraken tussen partijen uit hoofde van de Overeenkomst dienen, om hun werking te hebben, schriftelijk te geschieden. Onder “schriftelijk” wordt verstaan, per (aangetekende) brief of per e-mail.
Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze algemene voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten die daarvan een uitvloeisel zijn, zullen uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.